浙江双箭橡胶股份有限公司关于签署《股权转让意向书》的公告
发布时间：2017-06-01 09:13:52 人浏览
来源： 橡胶技术网
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易意向概述
、2017年5月30日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称"公司"或"双箭股份(8.550, 0.00, 0.00%)"）与湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称"标的公司"、"中心发展"）的股东湖州国信物资有限公司（以下简称"国信物资"）签订了《股权转让意向书》。公司拟以不超过人民币2.01亿元的价格收购国信物资持有发展中心67%的股权。
、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法及时履行信息披露义务。
、本次意向收购的交易对方国信物资与上市公司不存在关联关系，本次意向收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：湖州国信物资有限公司
注册号：
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股
注册资本：650万人民币
法定代表人：陈国强
成立日期：2000年09月22日
住所：浙江省湖州市毗山西路128号
经营范围：建筑材料、普通型钢材、纺织品、机械设备（除汽车）、电子产品、服装的批发、零售，货物及技术的进出口。
湖州国信物资有限公司系由陈国强、吴尧根投资设立的有限责任公司。
三、目标公司的基本情况
标的公司:湖州市社会福利中心发展有限公司
统一社会信用代码：
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈国强
注册资本：2000万人民币
成立日期：2006年05月12日
住所：湖州市毗山路99号
经营范围：湖州市范围内福利事业设施的投资、建设、管理；为老年人提供综合性养老服务；预包装食品兼散装食品、日用品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售。
收购前股权结构：国信物资持股67%、湖州市民政事业发展有限公司持股33%。
收购完成后股权结构：双箭股份持股67%，湖州市民政事业发展有限公司持股33%。
湖州市社会福利中心发展有限公司拥有投资湖州市社会福利中心和湖州康复医院100%的权益。基本情况如下：
、湖州康复医院：湖州康复医院成立于2006年5月，是湖州市社会福利发展有限公司全额出资，是以老年病科为基础，以综合性康复医疗、骨关节为特色的非营利性（非政府办）医院，是湖州市城镇职工基本医疗定点医疗机构。
、湖州市社会福利中心：湖州社会福利中心是一所设施先进，生活舒适的集养生、医疗、学习、娱乐、休闲为一体的养老、疗养休闲中心，具有各种无障碍设施，并根据老年人的年龄，身体状况提供各项优质的康复和生活护理服务。
湖州市社会福利中心发展有限公司最近一年一期财务情况（未经审计）：
截至2016年12月31日，发展中心的总资产17,593.81万元，负债4,469.55万元，净资产13,124.26万元，2016年度营业收入6,402.52万元，净利润1,522.17万元。
截至2017年3月31日，发展中心的总资产17,644.39万元，负债3,835.09万元，净资产13,809.30万元，2017年1-3月营业收入1,754.33万元，净利润685.04万元。
四、《股权转让意向书》主要内容
出让方：湖州国信物资有限公司（以下简称"甲方"）
受让方：浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称"乙方"）
、甲方同意将其持有的标的公司67%股权转让给乙方，甲方在本协议签署90日内获得标的公司另一股东湖州市民政事业发展有限公司放弃优先购买权的相关文件；乙方同意受让甲方合计持有的标的公司67%股权。
、甲、乙双方初步同意标的公司67%股权转让交易总价不超过人民币贰亿零壹佰万元整（小写：￥201,000,000元整）。最终价格将以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的本次交易的标的公司股权对应的评估值为基础经双方进一步协商后于正式的附生效条件的股权转让协议中予以明确。
、甲方承诺：2017-2019年标的公司合并报表税后净利润分别不低于人民币1,900万元、2,000万元和2,100万元。
、甲、乙双方同意采用现金方式支付股权转让价款；甲方同意在本次股权转让完成后的6个月内，甲方或甲方实际控制人从二级市场买入乙方股票，买入股票金额合计为人民币1亿元，自愿锁定36个月。
、本意向书签署后，甲、乙双方就本次交易的业绩承诺及补偿等条款的约定参照证券监管部门的规定和当前市场惯例进行进一步协商，具体内容于正式的附生效条件的股权转让协议中予以明确。
、本意向书签署后，正式附生效条件的股权转让协议签署前，乙方将委派人员及委托中介机构对标的公司开展法律、审计、评估等尽职调查工作。甲方应督促标的公司积极配合上述尽职调查工作并提供必要的协助和配合，包括但不限于提供必要的文件和信息，依据证券监管部门的要求及尽职调查工作的需要签署并提供相关声明、承诺等文件。
、本意向书签订后30日内，乙方预付人民币3,000万元股权转让诚意金给甲方，待正式股权转让协议签署并生效后该诚意金自动转为股权转让款，如本意向书签订之日起90日内双方未能正式签署股权转让协议的，该诚意金甲方无条件返还给乙方；本意向书签订之日起90日内，甲方保证不与乙方之外的任何其他方就标的公司股权转让事宜进行商谈或达成协议等（除非甲乙双方已明确终止推进标的公司的股权转让事宜）。
、在正式附生效条件的股权转让协议签署前，双方对本次交易负有保密义务，未经另一方的事先书面同意，不得公布或披露该信息；但法律、法规、规则以及证券监管部门另有规定的除外。
、因履行本意向书发生的一切争议及争论，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提请桐乡市仲裁委员会对该争议进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有强制约束力。
、本意向书于2017年5月30日在浙江省桐乡市签署，自甲、乙双方签章之日生效。
五、本次股权收购对公司的主要影响
中心发展主要业务为经营湖州市社会福利中心和湖州康复医院，以老年人康复医疗、休闲养老为主，属于国家鼓励发展的行业。标的公司已在当地运营多年，在老年人康复养老方面培养了一批专业的管理团队，积累了丰富的管理经验。此次收购标的公司股权是公司向医疗健康、养老产业拓展的重要举措，符合公司的发展战略规划。本次股权收购完成后，中心发展将纳入公司合并报表，使公司在橡胶输送带主营业务外得到进一步的拓展，为公司带来新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力。
六、风险提示
本次签署的意向书属股权收购意愿和基本原则的意愿性约定，仅代表公司与国信物资达成的初步意向，具体收购事项尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进一步协商谈判，签署正式的股权收购协议，并履行相应的决策和审批程序后生效实施。由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。
公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
浙江双箭橡胶股份有限公司与湖州国信物资有限公司签订的《股权转让意向书》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
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